治白癜风武汉哪家医院好南方食品奇妙重组暴涨 大股东曲线获利2.88亿
这是大股东获取利益的最新途径：4.5亿定增- 减少财务成本- 增厚净利润- 市盈率- 市值- 大股东利益
4年重组4度折戟，南方食品（）第五次发力，无奈曲线自救。
有些诉讼是不可遇见的东西，不是以我意志为转移的。南管燃气的事一审二审我胜诉，重审却败诉，最后不是我能够控制的。 谈及屡屡流产的重组方案，董事长韦清文言谈中饱含无奈。
屡战屡败后的南方食品，一改此前发行股份购买大股东资产的思路，转成大股东以现金方式注入的定增方式。
定增预案发布后的第27天，南方食品又公告，控股子公司广西南方公司拟以7168万的价格收购大股东黑五类集团持有的江西南方公司100%股权。
此次收购资产并不大，避开重大关联交易，重组采取分步进行，更利于公司实现整体上市。 北京某分析人士表示。
这步步为赢的两步棋，南方食品背后暗含机关。
大股东4.5亿现金增发自救
2012年5月3日，离上次中止重大资产重组事项仅四个月，南方食品抛出一份由公司控股股东黑五类食品集团有限责任公司（下称黑五类集团）及实际控制人在内的4名关联人悉数包揽公司增发新股的自救方案。
5月8日，南方食品停牌一周后复牌，并正式发布定增预案，拟增发6774万股，发行价为6.65元/股，预计募集资金4.5亿元，其中2.5亿将用于偿还银行贷款，2亿用于补充流动资金。
公司缺钱，主营业务也不太好，多次重组未果的情况下选择大股东以现金方式自救，实属无奈之举。 北京某大型券商食品行业分析师透露。
数据显示，2009年-2011年，南方食品资产负债率分别为85.12%、66.78%、65.34%，远高于同行上市公司30%-40%的平均水平。
2008年以来，南方食品盈利状况一直不佳，未能得到有效改善。2008、2009年分别亏损3818万元、630万元。2010年通过转让旗下南宁管道燃气有限公司（下称南管燃气）80%股权，获得1.56亿投资收益才得以扭亏，逃过再次ST命运。
然而，就在公司摘帽当年的2011年，公司业绩再一次大幅跳水，当年营业利润和净利润同比下降幅度均超出九成。截至2012年一季度，南方食品资产负债率达66.31%，比同行上市公司32.52%的平均水平高出近一倍。
资金问题一直影响着公司的发展，定增虽然能暂时缓解公司负债问题，但经营管理和产品销售能力不改善，公司依然难以走出困境。 上述北京某分析师表示。
据披露，本次增发6774万股的认购对象为黑五类集团及实际控制人李氏家族的3名主要成员李汉荣、李汉朝、李玉琦，以及黑五类集团第一大股东韦清文4人。
其中，黑五类集团认购4124万股，增发完成后持股比例从22.7%增至33.21%；李汉荣、李汉朝、李玉琦分别认购525万股、525万股和500万股；韦清文认购1100万股。
5月8日复牌后立即涨停，其后股价一路上扬。截至6月21日，南方食品收于10.9元/股，较6.65元的增发价高出63.9%，上述5名认购对象控股股东账面收益达2.9亿元。
此次重组方案问题应该不大，没有涉及到其他资产，就相当于大股东自己出钱增资。 中信建投分析师称，大股东以现金方式注入，这是非常少见的增发方式，通过的可能性很大，因为不需要涉及到资产评估和定价的问题。
而韦清文透露，从第三次重组开始，重组方案一直是招商证券在做。而截至发稿时，并未得到招商证券正面回复。
曲线收购资产，重组分两步走
南方食品重组4次失败后，公司开始采取分步走的方式获取大股东的重要食品类资产。
6月5日，在定增公告发布后的第27天，南方食品公告称，控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（简称广西南方公司）拟以7168万元的价格收购大股东黑五类集团所持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司（简称江西南方公司）100%股权。
此次收购资产并不大，避开重大关联交易，重组采取分步进行，更利于公司实现整体上市。 前述北京分析师表示。
江西南方公司成立于2010年9月，注册资本6000万元，由黑五类集团全资控股。目前主要生产经营易拉罐装黑芝麻露饮料和 爱心杯 杯装营养滋养茶、杯装黑芝麻糊、豆浆粉等产品。
事实上，早在今年1月份，南方食品公告称，受黑五类集团之托经营江西南方公司。彼时，黑五类集团就承诺，将江西南方公司的资产和业务注入南方食品。
但是，被南方食品托管后的江西南方公司业绩并不理想。2012年一季度，江西南方公司实现营收1601.67万，利润总额仅为32.60万元；而2011年营收和利润额分别有9704.78万元和362.82万元。
此外，不得不说的是，此次收购资产的评估。公告显示，截至2011年底，江西南方公司资产总额为2.98亿元，净资产7888.04万元。
而据披露，江西南方公司净资产评估价值为7168.11万元，低于账面净资产7888.04万元，净资产总额719.93万，减值了9.13%。此次为江西南方公司做资产评估的机构是中铭国际资产评估（北京）公司。
广西南方公司是南方食品控股99.93%的子公司，几乎是其旗下公司中盈利能力最好的，2011年、2010年的广西南方食品的利润总额分别为4994.24万元和4803.54万元。显然，7168万元的收购款对于广西南方公司来说似乎并不轻松。
然而，南方食品提前公布的定增计划，正好为此次收购江西南方100%股权交易埋下了伏笔。黑五类集团2.74亿元定增款输血急救南方食品的同时，7168万元的股权转让款也将回流至黑五类集团手中。
4度折戟背后的焦灼
在南方食品身上，有着永不放弃的 勇气 。
2004年9月2日，黑五类集团控股正式成为南方食品第一大股东。在经历几年的平稳过渡后，一直谋求以重组方式做大做强。然而，事与愿违的是，从2008年起至今，其先后经历的四次重组皆半途而废，终究未果。
2008年7月7日，ST南方在停牌近2个月后，发布首次重组方案。公告显示，ST南方拟定增募集2.7亿元购买黑五类集团持有的广西黑五类物流100%股权及江西黑五类50%股权。此次重组过程由名不见经传的财富证券操刀。
不料，5个月后，当年12月10日，ST南方第一次重组却戛然而止，公告解释称终止原因系资产产权无法如期办理过户手续及诉讼等因素。此期间，即2008年7月7日至2008年12月10日，ST南方股价跌幅达53.07%。
又是5个月后，2009年5月，南方食品第二次启动重组计划，目标收购黑五类物流100%股权、江西黑五类50%股权和白糖仓库资产的定增预案再次启动。而此次重组则改由宏源证券操刀。
此次非公开发行购买资产的新股发行价为不低于4.30元，拟发行6500万股，比第一次多了1500万股，交易标的预估值约为2.8亿元。
但是，计划永远赶不上变化，就在当年11月，南方食品因为南宁管道燃气有限公司（简称南管燃气）80%股权转让而发生了纠纷案件，使得重组事项再次被终止。
有些诉讼是不可预见的，不是以我意志为转移的，南管的事一审二审我胜诉，重审却败诉，最后不是我能控制的。 对于重组两度被 搁浅 ，韦清文透露出了自己的无奈。
2010年11月，顶着﹡ST帽子的南方食品第三次发布筹划重大事项停牌公告，但不到三个月宣告重组失败。公司解释为由于本次重组涉及资产范围较广，部分资产存在受限情形，重组条件尚未能完全具备。
然而，不达目的决不罢休的南方食品，刚满三个月的承诺期，2011年6月29日，﹡ST南方又一次宣布筹划重大资产重组并停牌。此次停牌逾半年，直到今年1月19日，再次因重组条件尚需完备，存在较大不确定性，而决定中止筹划本次重大资产重组。
百变 的资产评估
南方食品经历了四次重组，前两次重组因股权转让诉讼而夭折，而后两次却因准备不充分而 胎死腹中 。
值得一提的是，2008年7月和2009年5月公布的重组预案中，对于同一资产的估值却出现严重偏离。
据南方食品第一次重组方案披露，黑五类物流账面净资产为1.48亿元，而黑五类物流预估值为2.6亿元，是其账面净资产的近2倍，增值原因主要是对华商产业账面净资产的基础上增加了11300万元。
江西黑五类账面净资产约为706.31万元，预估值为2231.13万元，增值了215.89%。
事实上，被高估近2倍多的江西黑五类2006、2007年的盈利能力并不强，净利润分别为24万元、12.09万元。而在2008年首次定增预案中，ST南方对江西黑五类做出了盈利预测（未经注册会计师审核），预测其2008-2010年净利润分别为119.37万元、234.26万元、358.04万元。
而在2009年第二次重组预案中，对于同一资产（江西黑五类），南方食品预测其2009-2011年的净利润分别为83.24万元、246.3万元和375.14万元（未经注册会计师审核）。
很明显，对江西黑五类2009年和2010年的盈利预测，前后两次分别相差151.02万和112万。同一年度的同一资产，预测值为何相差如此之大？
优不优质我不做评价，只能说适合不适合。例如，容州产业园是不错的资产，但证监会不允许做涉及房地产的项目。 韦清文在评价黑五类物流是否为集团优质资产时表示。
2009年5月，南方食品第二次重组预案中称，本次交易标的资产中黑五类物流100%股权账面净资产1.33亿元，预估值为2.3亿元，增值72.93%，预估值增幅较大主要是由于容县政府在附加投资条件的情况下对黑五类物流下属华商物流产业园土地出让价格给予了很大优惠，土地账面价值相对市场公允价较低。
江西黑五类50%股权约合账面净资产421.5万元，预估值为1,000万元，增值137.25%。白糖仓库账面净值1965.20万元，预估值为4000万元，增值103.54%。
根据南方食品做出的盈利预测（未经注册会计师审核），黑五类物流2009-2011年的净利润分别为2260.54万元、3286.56万元和3786.97万元。
重组完成后，南方食品2009-2011年分别预计实现净利润4162.50万元、7127.97万元和8658.77万元。
但往往是理想很丰满，现实很骨感。事实上，南方食品2009-2011年净利润分别为-442.03、16198.85、1232.16万元。
